Legea nr. 239/2025 a adus modificări de substanță Legii societăților nr. 31/1990, introducând un set de reguli stricte pentru companiile care înregistrează pierderi și ajung în situația în care activul net contabil scade sub jumătate din valoarea capitalului social subscris.
Ce reprezintă activul net contabil?
Din punct de vedere tehnic, activul net reprezintă diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor unei societăți În practica financiar-contabilă, acesta este echivalent cu capitalurile proprii ale firmei.
Formula de calcul: Activ net = Total active – Total datorii
Exemplu de calcul:
- Total active: 500.000 lei
- Total datorii: 420.000 lei
- Activ net: 80.000 lei
Dacă societatea are un capital social subscris de 200.000 lei, activul net rezultat (80.000 lei) reprezintă doar 40% din capitalul social, situându-se astfel sub pragul prevăzut de lege (de 50%).
Când se aplică noile prevederi?
Măsurile prevăzute de lege devin aplicabile în momentul în care, pe baza situațiilor financiare anuale aprobate de asociați, se constată oficial că activul net s-a diminuat sub nivelul de jumătate din capitalul social ( art. 153^24 alin. 1). Aceleași prevederi se aplică atât societăților pe acțiuni (SA), cât și societăților cu răspundere limitată (SRL) ( art. 153^24 alin. 4^4).
Pașii procedurali pentru conformarea legală
În momentul constatării acestei situații financiare, legislația prevede parcurgerea următoarelor etape:
Convocarea Adunării Generale Extraordinare
Administratorii (sau directoratul / consiliul de administrație) trebuie să convoace de îndată Adunarea Generală Extraordinară a Asociaților / Acționarilor (art. 153^24 alin. 1 și alin. 3).
În cadrul ședinței, conducerea va prezenta un raport detaliat privind situația patrimonială, susținut de observațiile cenzorilor sau auditorilor (dacă există). Asociații vor decide dacă societatea își va continua activitatea sau dacă se impune dizolvarea. Neconvocarea adunării dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în instanță dizolvarea firmei ( art. 153^24 alin. 5).
Reechilibrarea indicatorilor financiari
Dacă asociații hotărăsc continuarea activității, societatea are la dispoziție o perioadă de timp limitată – până cel târziu la încheierea exercițiului financiar următor celui în care au fost constatate pierderile – pentru a corecta situația ( art. 153^24 alin. 4).
Această corecție se poate realiza prin două metode principale:
- Reconstituirea activului net: readucerea acestuia la cel puțin jumătate din capitalul social (prin generarea de profituri, aporturi noi în numerar etc.).
- Reducerea capitalului social: diminuarea acestuia cu un cuantum cel puțin egal cu valoarea pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, astfel încât capitalul să reflecte dimensiunea reală a patrimoniului.
Conversia împrumuturilor acordate de asociați
Legea introduce o măsură specifică pentru societățile care sunt finanțate prin împrumuturi de la proprii asociați.
Dacă activul net nu a fost reechilibrat în termenul legal, societatea are la dispoziție maximum 2 ani (calculați de la încheierea exercițiului financiar ulterior constatării pierderilor) pentru a majora capitalul social prin conversia acestor creanțe (împrumuturi) în părți sociale sau acțiuni ( art. 153^24 alin. 4^2). Practic, datoriile firmei față de asociați se transformă definitiv în capital permanent.
Interdicții si raspunderi
Interdicția restituirii împrumuturilor Societăților care au activul net sub jumătate din capitalul social le este strict interzis să restituie împrumuturile luate de la asociați, acționari sau de la persoanele afiliate ( art. 67 alin. 2^4). Interdicția devine activă pe baza situațiilor financiare anuale aprobate.
Răspunderea solidară pentru datoriile fiscale Dacă o societate ignoră interdicția și restituie banii către asociați, se dispune atragerea răspunderii solidare ( art. 67 alin. 2^5). Acest lucru înseamnă că atât societatea, cât și asociatul/acționarul care a încasat sumele vor răspunde solidar pentru plata obligațiilor bugetare restante administrate de ANAF, în limita sumelor care au fost restituite nelegal.
Calendarul de conformare :
- Anul N: Se constată pierderea prin situațiile financiare.
- Anul N+1 (Exercițiul ulterior): Firma are termen până la finele acestui an să reconstituie activul net sau să reducă capitalul social.
- Termenul de 2 ani: Dacă la expirarea a 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care s-au constatat pierderile (adică la finalul anului N+3) firma încă are datorii către asociați și nu a remediat activul net, ea este obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe.
Sancțiuni contravenționale (Amenzi aplicate de ANAF)
Neconformarea atrage amenzi substanțiale stabilite direct prin lege:
- Amendă între 10.000 lei și 200.000 lei Restituirea împrumuturilor/creditărilor către asociați sau afiliați când Activul Net < 50% din Capitalul Social. (art. 67 alin. 2^6).
- Amendă între 10.000 lei și 200.000 lei pentru nerespectarea obligației de reconstituire a activului net sau de reducere a capitalului în termenul legal ( art. 153^24 alin. 4^1).
- Amendă între 40.000 lei și 300.000 lei pentru nerespectarea obligației de a majora capitalul social prin conversia împrumuturilor asociaților în termen de 2 ani. ( art. 153^24 alin. 4^3).
Reglementările stricte aduse de Legea 239/2025 pun punct perioadei în care capitalizarea reprezenta o simplă formalitate contabilă. Amenințarea răspunderii solidare și obligativitatea conversiei datoriilor transformă gestiunea activului net într-un exercițiu de management al riscului pentru patrimoniul personal.
