Legea nr. 299/2024, promulgată prin Decretul nr. 1539/2024 din 2 decembrie 2024, publicata in MO nr.1212/03.12.2024 aduce modificări semnificative și completări importante la Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale.
Modificările aduse Legii nr. 31/1990
Abrogarea unor prevederi legate de identificarea beneficiarilor reali
Legea nr. 299/2024 a abrogat două prevederi importante referitoare la identificarea beneficiarilor reali, care erau reglementate anterior în:
- Art. 7 lit. f¹: Prevederea obligației de a include în actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată datele de identificare ale beneficiarilor reali și detalii despre controlul exercitat asupra societății.
- Art. 8 lit. k¹: Aceleași cerințe pentru societățile pe acțiuni și societățile în comandită pe acțiuni.
Prin abrogarea acestora, a fost eliminată obligația de a include aceste informații detaliate în actele constitutive, simplificând astfel documentația necesară pentru constituirea și funcționarea societăților comerciale.
Clarificarea datelor de identificare incluse în actul constitutiv
În urma modificării, art. 8.1 a fost ajustat astfel încât să limiteze datele ce trebuie incluse în actele constitutive ale societăților. Acestea se referă doar la datele prevăzute în:
- Art. 7 lit. a), e), e¹) pentru anumite tipuri de societăți (societăți în nume colectiv, în comandită simplă și cu răspundere limitată).
- Art. 8 lit. a), g), h) pentru societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni. Astfel, cerințele de identificare a beneficiarilor reali și ale controlului asupra societății au fost eliminate din actele constitutive.
Introducerea unui nou articol privind adunările generale electronice (Art. 86¹)
Legea nr. 299/2024 introduce Art. 86¹, care permite desfășurarea activităților adunărilor generale prin mijloace electronice de comunicare la distanță. Acest articol este corelat cu prevederile din Art. 195¹, care reglementează procedurile și cerințele tehnice pentru participarea și votul electronic.
În esență, adunările generale pot include participarea acționarilor sau asociaților în format fizic sau online ceea ce facilitează accesul și transparența proceselor decizionale.
Aplicarea extinsă a anumitor dispoziții (Art. 90)
Modificările din Art. 90 extind aplicabilitatea anumitor reglementări deja existente, cum ar fi cele privind guvernanța, managementul și responsabilitățile asociaților și administratorilor și la societățile în comandită simplă, precum și la asociații comanditați din diverse tipuri de societăți. Astfel, dispozițiile din Art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86, 87 și 195¹ vor fi aplicabile și acestora, oferind un cadru legal uniform pentru toate societățile comerciale reglementate de Legea nr. 31/1990.
Delegarea atribuțiilor consiliului de administrație sau directoratului (Art. 114 alin. 1)
Articolul 114 alin. 1 extinde atribuțiile ce pot fi delegate consiliului de administrație sau directoratului, incluzând decizii importante precum:
- Mutarea sediului societății (Art. 113 lit. b).
- Schimbarea obiectului de activitate (Art. 113 lit. c).
- Înființarea sau desființarea unor sedii secundare (Art. 113 lit. d).
- Majorarea capitalului social (Art. 113 lit. f).
Totuși, art. 114 impune restricții clare: deciziile referitoare la domeniul principal de activitate nu pot fi delegate.
Modificări privind convocarea adunărilor generale (Art. 117 alin. 6)
Articolul 117 alin. 6 reglementează procedurile detaliate pentru convocarea adunărilor generale, incluzând:
- Locul și data adunării.
- Ordinea de zi explicită.
- Detalii despre procedurile de participare și votare online, atunci când această opțiune este disponibilă.
Acest articol asigură transparența și corectitudinea procesului de convocare a adunărilor generale, facilitând în același timp participarea online.
Flexibilitatea în modificarea convocatorului (Art. 117¹)
Articolul 117¹ introduce posibilitatea modificării convocatorului, prevăzând:
- Termen de 15 zile de la publicarea convocatorului inițial pentru a modifica ordinea de zi.
- Publicarea unui convocator modificat cu cel puțin 10 zile înainte de data adunării generale, respectând toate cerințele legale.
Posibilitatea participării și votării electronice (Art. 125¹)
Art. 125¹, introdus prin modificările din Legea nr. 299/2024, reglementează posibilitatea participării și votării electronice în cadrul adunărilor generale. Conform acestuia:
- Identificarea participanților se face prin întrunirea conditiilor tehnice.
- Fiecare acționar să își poată verifica votul exprimat.
- Retransmiterea deliberărilor adunării generale este asigurată in mod continuu.
- Deciziile adoptate pot fi semnate olograf sau cu semnătură electronică.
Reguli similare pentru asociații societăților cu răspundere limitată (Art. 195¹)
Art. 195¹ extinde reglementările referitoare la participarea electronică și la votul online, aplicându-le și societăților cu răspundere limitată (SRL). Astfel, acționarii din SRL-uri vor beneficia de aceleași proceduri moderne de participare la adunările generale.
Legea nr. 299/2024 aduce o serie de modificări importante la Legea societăților nr. 31/1990, cele mai semnificative schimbări sunt legate de:
- Eliminarea cerințelor privind identificarea beneficiarilor reali în actele constitutive.
- Posibilitatea desfășurării adunărilor generale prin mijloace electronice.
- Extinderea delegării anumitor atribuții către consiliul de administrație sau directorat. Aceste modificări vizează eficientizarea procesului decizional și facilitarea participării la adunările generale, contribuind astfel la un cadru de guvernanță mai transparent și accesibil.
