Analiza Modificărilor Legislative – Legea 239/2025

Legea nr. 239 din 15 decembrie 2025 este un act normativ recent adoptat de Parlamentul României și publicat în Monitorul Oficial nr. 1160 din 15 decembrie 2025. Documentul prevede măsuri legislative orientate spre redresarea şi eficientizarea resurselor publice și conține modificări extinse la numeroase acte normative, în special în domeniul fiscal și administrativ.

Digitalizarea și Înăsprirea Disciplinei Financiare

Această secțiune analizează două direcții centrale ale Legii nr. 239/2025: reglementarea mijloacelor moderne de plată și redefinirea condițiilor de declarare a inactivității fiscale.

1. Generalizarea Obligației de a Utiliza Mijloace Moderne de Plată

Pentru a alinia practicile economice la realitățile digitale, legea introduce în Codul de Procedură Fiscală (Art. I, pct. 1) definiții clare pentru „mijloc modern de plată” (carduri de debit/credit, aplicații de plată cont-la-cont) și „cont de plăți”.

Pe baza acestor definiții, modificările aduse Legii nr. 70/2015 și OUG nr. 193/2002 (Art. II și III) instituie obligații concrete:

• Obligația de a deține un cont de plăți: Persoanele juridice și alte entități similare sunt obligate să dețină un cont de plăți în România sau la Trezoreria Statului pe toată perioada desfășurării activității.
• Obligația de a accepta plăți electronice: Operatorii economici, furnizorii de servicii de utilitate publică și instituțiile publice trebuie să accepte plăți efectuate prin mijloace moderne.

Impactul acestei măsuri este semnificativ, obligând toate entitățile juridice să intre în circuitul bancar, crescând astfel trasabilitatea fluxurilor financiare. Nerespectarea obligației de a deține un cont de plăți constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 3.000 lei la 10.000 lei (Art. II, pct. 5). În contrapartidă, pentru a asigura accesul universal la servicii bancare, legea stabilește obligația prestatorilor de servicii de plată de a nu refuza deschiderea unui cont, cu excepția cazurilor justificate de legislația privind combaterea spălării banilor și sancțiunile internaționale (Art. II, pct. 3).

2. Noile Condiții de Inactivitate Fiscală și Consecința Dizolvării

Ca o consecință directă a noilor obligații de digitalizare, legea introduce noi motive pentru declararea inactivității fiscale a unei persoane juridice. Conform Art. I, pct. 3, un contribuabil poate fi declarat inactiv dacă se află în una dintre următoarele situații:

• Nu are un cont de plăți în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului.
• Nu a depus situațiile financiare anuale în termen de 5 luni de la împlinirea termenului legal.

Consecința majoră a inactivității este radicală: dacă un contribuabil nu se reactivează în termen de un an de la declararea inactivității, organul fiscal are obligația de a formula cerere de dizolvare, indiferent dacă entitatea înregistrează sau nu datorii la bugetul de stat (Art. I, pct. 4).

Reactivarea este condiționată de remedierea situației care a condus la inactivitate (deschiderea unui cont de plăți sau depunerea situațiilor financiare) și de îndeplinirea celorlalte condiții legale (Art. I, pct. 5). Prevederile tranzitorii din Articolul VII impun termene stricte pentru companiile deja inactive la data intrării în vigoare a legii: contribuabilii cu o inactivitate mai mare de 3 ani (și fără datorii) au la dispoziție un termen de 30 de zile pentru a se reactiva, în timp ce pentru cei cu o inactivitate între 1 și 3 ani, termenul de reactivare este de 90 de zile. Nerespectarea acestor termene duce la inițierea procedurii de dizolvare.

Restructurarea Regimului Înlesnirilor la Plată

Modificările aduse regimului înlesnirilor la plată reprezintă una dintre cele mai semnificative schimbări introduse de Legea 239/2025. Introducerea contractului de fideiusiune ca garanție personală a beneficiarilor reali schimbă fundamental paradigma acordării facilităților fiscale. Această măsură este menită să crească gradul de garantare a creanțelor bugetare și să responsabilizeze direct persoanele care controlează și beneficiază de activitatea companiilor aflate în dificultate financiară.

1. Contractul de Fideiusiune: O Nouă Garanție Personală

Legea introduce un nou instrument de garantare, definit la Art. I, pct. 9 (art. 193^1), sub forma unui contract de fideiusiune. Acesta este un contract încheiat în formă autentică între debitorul persoană juridică și beneficiarul/beneficiarii reali ai acestuia. Prin acest contract, fideiusorul (beneficiarul real) se obligă personal să stingă obligațiile fiscale ale societății.

Prezentarea contractului de fideiusiune devine obligatorie în următoarele situații principale:

1. La solicitarea eșalonării, pentru a garanta plata obligațiilor fiscale scadente între data depunerii cererii și data comunicării deciziei de eșalonare, care trebuie achitate în termen de cel mult 30 de zile de la primirea acordului de principiu.
2. În cazul în care debitorul nu deține bunuri pentru a constitui garanții sau acestea sunt insuficiente.
3. Pentru debitorii nou-înființați (cu mai puțin de 12 luni anterior cererii).
4. La solicitarea modificării unei decizii de eșalonare la plată.
5. La depunerea cererii de menținere a valabilității unei eșalonări pierdute.

Sunt exceptați de la această obligație debitorii la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acționar majoritar (Art. 193^1 alin. (2)).

Este esențial de reținut că acest contract constituie titlu executoriu, permițând organului fiscal să se îndrepte direct asupra bunurilor fideiusorului în cazul neîndeplinirii obligațiilor de către debitor. Prevederile se aplică, în mod corespunzător, și debitorilor persoane fizice, caz în care contractul de fideiusiune trebuie încheiat cu o persoană capabilă de a se obliga, în condițiile prevăzute la art. 2.285 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil (Art. 193^1 alin. (7)).

2. Impactul asupra Procedurii de Eșalonare la Plată

Introducerea contractului de fideiusiune este completată de alte modificări ale procedurii de eșalonare:

• Condiții de menținere: Prezentarea contractului de fideiusiune devine o condiție expresă pentru menținerea valabilității eșalonării la plată (Art. I, pct. 11).
• Termene de plată extinse: Termenul pentru plata altor obligații fiscale (care nu fac obiectul eșalonării) sau a creanțelor transmise spre recuperare de alte organe este extins la 60 de zile de la comunicarea deciziei de eșalonare, respectiv a somației (Art. I, pct. 10).
• Plafoane valorice pentru eșalonarea simplificată: Legea actualizează plafoanele pentru care se poate acorda eșalonarea la plată în procedură simplificată, conform Art. I, pct. 15.

Prevederile tranzitorii din Articolul IX impun prezentarea contractului de fideiusiune și pentru cererile de eșalonare aflate deja în curs de soluționare, semnalând aplicabilitatea imediată și largă a noilor reguli.

Modernizarea Procedurii de Vânzare a Bunurilor Sechestrate

Introducerea vânzării la licitație prin mijloace electronice este o măsură de aliniere la standardele moderne de eficiență și transparență în administrarea fiscală. Această nouă procedură vizează creșterea gradului de valorificare a bunurilor sechestrate prin lărgirea accesului potențialilor cumpărători la nivel național, standardizarea procesului și reducerea costurilor administrative. Scopul final este maximizarea sumelor recuperate la bugetul de stat.

1. Procedura de Vânzare la Licitație prin Mijloace Electronice

Noua procedură, detaliată la Art. I, pct. 21 (Art. 250^1), este structurată pe etape clare și digitalizate, vizând bunurile mobile de valoare semnificativă și bunurile imobile.

Publicitatea vânzării Publicitatea se realizează cu cel puțin 10 zile înainte de licitație, exclusiv pe o platformă de licitații electronice dedicată. Anunțul trebuie să conțină informații complete, de la datele organului de executare și descrierea bunurilor (inclusiv fișiere media), până la prețul de pornire, sarcinile care grevează bunul și obligațiile ce revin cumpărătorului.

Participarea la licitație Ofertanții trebuie să se autentifice pe platformă și să plătească o taxă de participare reprezentând 10% din prețul de pornire. Plata poate fi efectuată prin diverse mijloace electronice, iar confirmarea se realizează automat de către platformă.

Desfășurarea licitației Prețul de pornire este prețul de evaluare la prima licitație. Perioada de desfășurare a licitației este între 5 și 30 de zile, timp în care ofertanții pot înregistra oferte. Adjudecarea se face în favoarea participantului care a oferit cel mai mare preț, cu condiția ca acesta să fie cel puțin egal cu prețul de pornire.

Finalizarea procedurii La final, se întocmește un proces-verbal electronic care se comunică tuturor participanților. Taxa de participare se restituie ofertanților necâștigători în termen de 5 zile, în timp ce pentru adjudecatar, aceasta se reține în contul prețului. Taxa se pierde dacă adjudecatarul nu plătește prețul integral.

Alte Modificări Substanțiale aduse de Legea 239/2025

Sfera de aplicare a Legii 239/2025 depășește modificările punctuale analizate anterior, având un impact semnificativ și asupra altor aspecte ale legislației fiscale și corporative. Aceste schimbări, deși diverse, sunt esențiale pentru profesioniștii din domeniu, deoarece influențează direct planificarea fiscală, structura de capital a companiilor și regulile de distribuire a profitului.

1. Modificări aduse Codului Fiscal (Legea nr. 227/2015)

Articolul XII al legii aduce un pachet consistent de modificări Codului Fiscal, cu impact asupra mai multor categorii de venituri și taxe:

• Venituri din servicii de cazare: Se introduce un nou regim de impunere, cu o cotă forfetară de cheltuieli de 30% aplicată la venitul brut. Mai mult, activitatea este reîncadrată automat ca activitate independentă în cazul depășirii unui număr de 7 camere închiriate în scop turistic.
• Câștiguri de capital: Se introduc cote de impozitare diferențiate pentru câștigurile din transferul titlurilor de valoare. Astfel, se va aplica o cotă de 3% pentru titlurile deținute pe o perioadă mai mare de 365 de zile și o cotă de 6% pentru cele deținute sub 365 de zile.
• Monedă virtuală: Câștigurile din transferul de monedă virtuală vor fi impozitate cu o cotă de 16%, fiind introdus și un prag de neimpozitare pentru câștigurile mici (sub 200 lei/tranzacție, cu un plafon anual de 600 lei).
• Impozite și taxe locale: Legea aduce modificări de principiu sistemului de impozitare a clădirilor și terenurilor, actualizând valorile impozabile și cotele aplicabile, în încercarea de a aduce baza de impozitare mai aproape de valoarea de piață.

2. Implicații asupra Legii Societăților (Legea nr. 31/1990)

Modificările aduse Legii Societăților vizează direct sănătatea financiară și guvernanța corporativă:

• Capital social minim: Conform Art. VI, valoarea minimă a capitalului social pentru societățile cu răspundere limitată (SRL) este corelată cu performanța economică. Astfel, SRL-urile care înregistrează o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei sunt obligate să aibă un capital social de cel puțin 5.000 lei.
• Restricții privind împrumuturile și dividendele: Articolul XXIV introduce o serie de interdicții distincte, menite să protejeze capitalul societății. Este crucială înțelegerea separată a acestora:
  1. Interdicția acordării de împrumuturi: O societate care distribuie dividende interimare nu poate acorda împrumuturi acționarilor sau afiliaților săi până la momentul regularizării finale a respectivelor dividende.
  2. Interdicția restituirii împrumuturilor: Este interzisă restituirea împrumuturilor contractate de la acționari sau afiliați în situația în care activul net al societății a scăzut sub jumătate din valoarea capitalului social.
  3. Interdicția distribuirii de dividende: Distribuirea oricăror dividende (anuale sau interimare) este interzisă dacă activul net al societății este sub jumătate din valoarea capitalului social. Această regulă este independentă de cele privind împrumuturile.